인천광역시 출자기관 ㈜인천투자펀드 비례인적분할 동의안

인천광역시

인천광역시 출자기관 ㈜인천투자펀드 비례인적분할 동의안

의 안 번 호	688		제출연월일 : 2020. 2. .
			제 출 자 : 인천광역시장

1. 제안이유

❍ 수익성 악화로 중단된 개발사업 및 공익성 사업 추진을 위해 설립된       인천광역시 출자기관 ㈜인천투자펀드의 투자금 일부(250억원) 및          투자이익(약 250억원 예상)을 지분매각 방식으로 회수하고자 기업        비례인적분할을 추진코자 함.

❍ 또한, 본 건 인적분할을 통해 ㈜인천투자펀드의 인천시 자본금       운영 및 ㈜인천글로벌시티의 경영 독립성을 강화하고자 함.

2. 주요내용

❍ ㈜인천투자펀드를 회사-1(㈜에스디프런티어 주식 750억)과 회사-2         (㈜인천글로벌시티 주식 및 현금자산 포함 51억원)로 분리

3. 동의 사항

❍ 관련근거 : 지방재정법 제18조

❍ 동의내용 : ㈜인천투자펀드의 비례인적분할에 대한 시의회 동의

4. 참고사항

가. 주주간 합의서(비적격분할 판정 시 ㈜리앤한 측에서 세금부담) 1부.

나. 관계법령 1부. 끝.

㈜인천투자펀드 비례인적분할(안)

1. 분할 개요

❍ ㈜인천투자펀드 현재 구조

- 트리플스트리트(쇼핑몰): 750억원(인천시 250억원+리앤한500억 원)

- 송도아메리칸타운: 5억원(인천시 100%)

❍ 비례 인적분할(안)

- 회사-1: ㈜인천투자펀드 분할회사(㈜에스디프런티어 주식 750억)

- 회사-2: ㈜인천투자펀드 분할신설법인(㈜인천글로벌시티 주식 5억+기타                  자산 포함 51억)

2. 필요성

❍ 트리플스트리트 사업 투자이익 회수를 위한 기업구조 변경

- (주)인천투자펀드가 SPC인 ㈜에스디프런티어에 출자하여 진행

중인 트리플스트리트 사업(쇼핑몰)의 투자금 회수를 위해 지분

매각을(인천시 투자금+투자수익 약 500억원) 고려 중에 있음

- 이에 따라 인수의향자(제3자)의 요청대로 트리플스트리트 사업과

송도아메리칸타운 사업을 분리하여 트리플스트리트만 인수 가능

하도록 기업 구조를변경하고자 ㈜인천투자펀드를 회사-1(㈜에        스디프런티어 주식 보유)과 회사-2(㈜인천글로벌시티 주식+기타        자산보유)로 분할하고자 함

<분할법인 지분매각 시 예상 수익률>

ㅇ 분할법인(회사-1)은 ㈜에스디 주식만을 자산으로 보유

- ㈜에스디 매입 주식가격: 주당 10,000원(이사회 승인 ‘13.11.25)

- 현재 주식가치: 주당 16,870원(한신회계법인 주식평가 ‘19.8.30)

→ 총 수익률 = 16,870 / 10,000 x 100% = 168.7%

→ 년 수익률 = 68.7% / 7년 = 9.81%(세전 수익률)

- 매각 목표 주식가치: 주당 18,000~20,000원

→ 총 수익률 = 180% ~ 200%

→ 년 수익률 = 11.42% ~ 14.28%(세전 수익률)

※주식 평가(19.08.30)에서 트리플스트리트 3년차 매출 미반영(현재 3년차     매출 약 24% 상승함)

❍ 인천시 자본금(50억원) 운영 독립성 및 SPC 사업 경영권 강화

- 현재 ㈜리앤한과 함께 투자한 ㈜에스디프런티어 외에 인천시가        ㈜인천글로벌시티에 자본금 5억원을 출자하여 진행 중인 송도        아메리칸타운 2단계 사업과 관련하여 경영권 강화 필요

- 또한, 향후 인천시가 필요하다는 판단 하에 수익성 사업에 독자적

으로 투자할 자본금(㈜인천글로벌시티 출자금 5억 포함 50억원)의

독자적 운영권 확보

·㈜에스디에 투입된 자본금 750억원을「주주간 협약」에서 합의한 지분율로           투입된 것으로 보고, 각자 합의한 사업 이외의 자본금에 대한 배당청구권을          포기하였으나, ‘배당청구권을 포기’한다는 표현에 해당 사업의 경영참여권          포기까지 내포되어 있는지 불분명함

「인천투자펀드 주주간 협약」

5.(4). 인천시가 보유하는 인천투자펀드 주식자본금(삼백억원) 중 오십억원 상당의 주식에 대하여는 본 사업에 대한 배당청구권을 포기하며, 에스디시티원(現 리앤한)은 자본금 800억원 중 에스디프런티어에 750억원을 출자하고 남은 50억원으로 본 건 사업 외 출자로 발생하는 배당청구권을 포기한다.

3. 법률검토 내용 및 협의사항

가. 인적분할 관련 외부 법률자문 의견

❍ 인적분할 후 지분매각 용이성 확대

- 본 분할이 이루어질 경우 ㈜에스디 또는 ㈜인천글로벌시티를          개별 매각하는 것이 용이해 질 것으로 판단(법무법인 광장 의견서(p.7))

❍ 적격분할 요건 불충족 위험 존재

- 적격분할 요건 충족할 경우 양도세가 발생하지 않으며, 불충족 시         약 100억원 이상의 양도세 발생 예상

법인세법 제46조) 적격분할 요건

1) 5년 이상 사업을 영위한 기업의 분할, 2) 독립된 사업의 분할, 3) 종업원 승계시

- 적격분할 요건 충족 여부 관련 국세청 및 기재부 질의(리앤한         에서 진행), 외부 법률자문(리앤한, 인천시 별도 진행) 진행

<적격분할 요건 충족 관련 법률자문 의견 요약>

ㅇ 법무법인 세종

- ㈜리앤한이 ㈜인천투자펀드가 보유한 주식을 포함하여 ㈜에스디프런    티어의 실질적 지배주주에 해당되므로 ㈜인천글로벌시티 발행주식과    관련 자산 및 부채만을 분할신설법인이 승계하는 본건은 모든 지배      목적 보유주식 등을 분할하는 독립된 사업의 분할요건 불충족 판단

- 매출이 발생하지 않는 상태로 투자목적으로 주식을 보유하고 있다는      점에서 적격분할 요건 중 사업영위기간 요건을 충족 여부가 불명확

ㅇ 법무법인 광장

- 5년 이상 계속 사업 영위 여부는 의결권 행사, 외부감사 수감, 회계   ‧법률자문료, 경영 모니터링 등 사실판단 할 문제임

- ㈜인천투자펀드가 보유하고 있는 ㈜에스디프런티어의 주식을 지배

목적으로 보유하고 있는 주식으로 볼 가능성이 높기 때문에 본 건

처럼 ㈜인천글로벌시티 주식만을 분할하여 신설법인을 설립하는 경우    독립된 사업부문 분할 요건을 충족하기 어려울 것으로 판단됨

→ 독립된 사업 요건 충족 위해 ㈜리앤한 지배목적 보유주식 지분        축소 필요(주주간 합의서 1항에서 ㈜리앤한이 정리하기로 합의)

ㅇ 적격분할 요건 충족 여부 관련 관계부처 및 법무법인 답변 결과 요약

적격분할 요건	국세청	기재부	법무법인 광장	법무법인 세종
1. 계속사업 영위	사실판단	사실판단	사실판단	부정적
2. 독립된 사업	-	-	부정적	부정적
3. 고용인 승계	긍정적	-	긍정적	긍정적

나. 주주간 합의서 및 협약서 체결

(1) 적격분할 불충족 시 과세부담 관련 주주간 합의서

- 비적격분할이 될 경우 발생하는 관련 세금은 ㈜리앤한이 부담         하는 조건의 합의서 체결

(2) 분할법인 경영권 독립성 확보를 위한 주주간 협약서

- 분리 과정에서 주주간의 협약을 새로 체결하여 경영권 독립성 보장에        대해 명시

·비례인적분할이므로 분리 후에도 ㈜리앤한의 지분이 신설법인에 지분율에           비례하여 그대로 잔존하게 되므로 별도 협약 체결 필요(법무법인 세종, 광장           법률자문 의견서 참조)

4. 관련규정

❍ 지방재정법 제18조

5. 주요 추진내용

❍ '19.03.15.: 적격분할 충족 관련 국세청 질의(회신:'19.05.22)

❍ '19.08.12.: 적격분할 충족 관련 기재부 질의(회신:'19.09.06)

❍ '19.11.18.: ㈜인천투자펀드 분할 관련 외부법률자문 질의 및 회신

- 법무법인 광장, 법무법인 세종

❍ '20.01.30.: ㈜인천투자펀드 인적분할 관련 경제청 청장 업무보고

투자유치기획위원회 안건 제출(담당부서 처리 권고)

❍ '20.02.06.: ㈜인천투자펀드 인적분할 건 시장 비서실 업무보고

❍ '20.02.17.: 제260회 임시회 부의안건 제출(안건번호:688)

- 인천광역시 출자기관 ㈜인천투자펀드 비례인적분할 동의안

❍ '20.02.18.: ㈜인천투자펀드 인적분할 건 시장 업무보고

출자출연기관 지정변경 고시 관련 행정안전부 협의

❍ '20.02.21.: ㈜인천투자펀드 비례인적분할 추진 내부방침 수립

6. 향후계획

‘20. 2월: • ㈜인천투자펀드 인적분할 내부방침 수립

• 출자기관 지정변경(분할신설법인 관련) 행안부 협의

⇩

‘20. 3월: • 주주간 합의서(비적격분할   시 ㈜리앤한 세금부담) 체결

• ㈜인천투자펀드 인적분할 동의안 시의회 승인(제260회)

• 행안부 출자기관 지정변경 고시 신청서 제출

• ㈜인천투자펀드 조례안 변경 사전절차(약2개월   소요)

⇩

‘20. 4월: • 주주간 협약(분할신설법인 경영권 및 배당) 체결

• ㈜인천투자펀드 조례안 변경 심의 진행

⇩

‘20. 5월: • 인천투자펀드 조례 변경 안건 상정(제261회)

⇩

‘20. 7월: • 행안부 ㈜인천투자펀드 지정변경 고시(2분기 대상)

※‘20. 2: 투자유치기획위원회 및 감사실 사전컨설팅(특별컨설팅) 의뢰 결과

심사 대상 제외 의견 회신

참고 1		㈜인천투자펀드 개요

❍ 설립개요

- 추진경위: 경자구역 내 중단되거나 지연된 사업의 정상화 및

공익성 사업실현을 위해 시의회 동의를 받아 설립

- 설 립 일: 2013.10.07.

- 설립형태: 지방공기업법에 근거한 상법상 민관합동법인

- 자 본 금: 801억원(인천시 300억원+리앤한 500억원+부국증권 1억원)

❍ 사업별 출자현황

- 트리플스트리트(쇼핑몰): 750억원(인천시 250억원+리앤한500억원)

- 송도아메리칸타운: 5억원(인천시 100%)

- 24호 공원 캠핑장 조성사업 : 9천만원(인천시 100%, 자본잠식)

❍ 이사회 구성 현황

- 이 사 회 : 비상임 이사(무보수) 3명

◦ 대표이사: 경제청 투자유치사업본부장 김세준(공무원 당연직)

◦ 이 사 : 이철희(리앤한), 나영회(리앤한)

◦ 감 사 : 경제청 서비스산업유치과장 김종환(공무원 당연직)

❍ 주요 추진내용

- 2008. 12 : 인천TP 확대단지 토지매매계약 체결(IFEZ vs TP)

- 2009. 12 : 스트리트몰(前 트리플스트리트 명칭) 착공

- 2011. 05 : 스트리트몰 공사 중지 통보

- 2011. 06   : 인천광역시의회 인천TP 스트리트몰 행정사무조사

- 2012. 12 : 인천투자펀드 출자금 300억원 시의회 승인

- 2013.  01 : 스트리트몰 사업 경제청 이관(前송영길시장 지시사항)

- 2013.  04 : 송도사이언스빌리지 개발사업 정상화 협약 체결

- 2013. 10 : ㈜인천투자펀드 법인 설립(자본금 801억 원)

- 2013. 11  : 에스디프런티어 법인설립(자본금 1,900억 원)

- 2014. 12 : 부동산매매계약 체결(IFEZ vs ㈜에스디프런티어)

- 2016. 02  : 쇼핑몰 착공(명칭변경: 스트리트몰→ 트리플스트리트)

- 2017. 04  : 트리플스트리트 오픈

- 2018. 05 : 오피스텔 1차(SM1,3) 착공

- 2018. 06 : 오피스텔 1차(SM1,3) 분양접수 및 계약진행

- 2018. 12 : SM7 오피스텔 경관심의 완료

참고 2		주주간 합의서 초안

㈜ 인천투자펀드 인적분할 관련 주주간 합의서

인천광역시와 ㈜리앤한은 ㈜인천투자펀드 지분 매각의 용이성과 이중 과세 구조 해소를 위한 인적분할에 대하여 다음과 같이 합의한다.

다   음 -

1. ㈜리앤한은 북경애존기차부건유한공사가 소유한 ㈜에스디프런티어의 주식 0.5%(95,000주)를 1주당 가격 20,000원에 제3자에게 매각한다.

2. ㈜인천투자펀드의 인적분할에 대하여 국세청 등 과세관청이 비적격분할로 판단하여 명칭을 불문하고 조세를 부과하는 경우, 이에 대한 조세심판원, 소송 등에 따른 이의 제기 비용(이하 ‘이의 제기 비용’)과 최종적으로 부과가 확정된 조세(이하 ‘제1차 조세’)는 ㈜리앤한이 부담한다. 또한, ㈜리앤한이 이의제기 비용과 제1차 조세 상당 금원을 ㈜인천투자펀드에 지급함으로써 ㈜인천투자펀드에 그 명칭을 불문하고 최종적으로 부과가 확정된 조세(이하 ‘제2차 조세’)도 ㈜리앤한이 부담한다.

3. ㈜리앤한은 이의제기 비용 및 제1차·제2차 조세 부과에 따른 금원 부담과 관련하여 ㈜인천투자펀드 또는 인천광역시에 대한 모든 법적 이의제기를 포기한다.

4. 인천광역시는 ㈜인천투자펀드의 인적분할을 위한 행정안전부 승인, 인천광역시의회 및 인천광역시 투자유치심의위원회 의결이 될 수 있도록 최선의 노력을 다한다.

2020. 2.   .

인천광역시의 위임을 받아

주식회사 리앤한                     인천광역시 경제자유구역청

대표이사 한 창 훈  (인)              청장 이 원 재  (인)

참고 3		관련 법령

지방재정법

제18조(출자 또는 출연의 제한) ① 지방자치단체는 법령에 근거가 있는 경우에만 출자를 할 수 있다.

② 지방자치단체는 법령에 근거가 있는 경우와 제17조제2항의 공공기관에 대하여 조례에 근거가 있는 경우에만 출연을 할 수 있다.

③ 지방자치단체가 출자 또는 출연을 하려면 미리 해당 지방의회의 의결을 얻어야 한다.